導演：王晶 

主演：任賢齊 林心如 黎姿 袁詠儀 楊恭如 林熙蕾 陳法蓉 萬綺雯 孫耀威 張衛健 鄭伊健 張茜 張慧儀 吳孟達 楊蕊 鄭浩南 徐少強 陳展鵬 

楚留香，江湖中大名鼎鼎的盜帥，輕功天下一絕，行蹤神出鬼沒，在江湖中能得盜帥光顧之人，皆感顏面有光，只因楚留香只盜非常之物，而盜帥所到之處，皆留下淡淡蘭花清香，故又名香帥。一日，正當文武百官臨朝面圣之時，赫然發現楚留香留下的盜箋，寄言子正踏月而至，要盜皇宮異寶琥珀觀音，禁衛總管薜玉寒即急召其師絕世劍客薜衣人進京護寶，可惜還是給楚留香先到一步，把琥珀觀音盜走，而楚留香在盜寶期間，邂逅一代偷神司空摘星的女兒司空星兒和她的義妹蘇蓉蓉，原來司空一家也是到大內盜寶，三人雖是敵對，卻互相留下好感，時楚留香終盜得琥珀觀音而去，而薜衣人遲來一步，只捉到偷神司空摘星和司空星兒，于是，薜衣人決千里追捕楚留香歸案，以雪恥辱……　　原來琥珀觀音內藏一木刻美人，正是兵器譜上排名第一的小李飛刀李尋歡親手所刻，誰得此物，便可以得到李尋歡的一個愿望，江湖中人聞小李之名而喪膽，只因小李飛刀例不虛發，但只要得到琥珀觀音，便可以得到李尋歡的飛刀絕藝，稱霸江湖。　　時琥珀觀音落在楚留香手上的消息在江湖上傳揚開去，好事者即找楚留香奪寶，但楚留香好友胡鐵花、紅顏知己宋西湖的幫忙之下，琥珀觀音并沒有失去，更發現李尋歡住所，原來楚留香小時乃李尋歡所救的小甭兒，但李尋歡一直沒有把其身世告知，并傳他輕功及不殺人的保命武功，楚留香今番奪得琥珀觀音，就是要李尋歡把身世告之，但李尋歡反要求楚留香在得知身世后，便要考慮成為他的飛刀傳人，楚留香遂答應之。　　原來當年李尋歡代替江湖武林決戰朝鮮高手獨孤一郎，落得兩敗俱傷，一郎誓言二十年后從踏江湖，可惜李尋歡命不久矣，放眼江湖已無人能制一郎，只希望楚留香能惜自己的飛刀退敵，但得到了小李飛刀，亦同時成為江湖人物挑戰的目標，恩恩怨怨，無日了之，而楚留香的身世秘密，竟要遠赴安南才能得知……　　楚留香幾經思量，終答應接受飛刀，就在苦練之時，司空摘星之義女蘇蓉蓉為救其父，也來到宋西湖的酒居之中生事，楚留香錯手把蘇蓉蓉誤傷，幸得李尋歡出手相救但卻把李尋歡一生真氣耗盡，時一班神秘的朝鮮武士至，要殺李尋歡，楚留香在相護之時，竟不覺中了天下第一奇毒，半滴乾坤圣水，而薜衣人亦追楚留香而至，偶遇李尋歡，薜衣人為了得到武林第一之名，遂挑戰小李飛刀，卻由楚留香代戰。可憐一代高手李尋歡，剛把飛刀絕藝傳予楚留香，便狂酒而逝……　　薜衣人和楚留香一戰，驚天動地，但在相斗之時，薜衣人發現楚留香竟中了乾坤圣水之毒，遂中途罷戰，相約盜帥一年后假如未死，便到薜家莊再續一戰。時楚留香毒發，宋西湖竟不悄犧牲性命為保愛郎，楚留香毒雖暫緩，卻面對恩師愛侶之死，黯然神傷，而此事蘇蓉蓉一直看在眼里，對楚留香這個多情大俠漸生好感……　　時玄冰宮門傳出乾坤圣水被盜之事，便以為是楚留香所為，遂派出門人風南雁追捕之，楚留香大加否認，風南雁便給楚留香一月之期，查出誰是盜水真兇。楚留香遂聯同蘇蓉蓉共同查探，在經歷生死之中，楚留香和蓉蓉竟不知不覺漸生情愫……　　終于，盜乾坤圣水之事水落石出，一切竟是獨孤一郎的兩個兒千所為，原來獨孤一郎已死，兩個兒子遂對中原武林人仕懷恨在心，長大之后，大的成為了少林神僧如塵，小的則成了丐幫幫主洛無情，二人借其勢力，欲癲覆武林，但終被楚留香阻止，最后二人自殺收場，楚留香無奈之極，只得向玄冰宮一行，向宮主圣水娘娘解釋一切，誰知卻揭發了一場玄冰宮內訌奪位之事，而圣水娘娘為免家丑外傳，竟欲置楚留香和蘇蓉蓉于死地，終于，楚留香被逼和圣水娘娘一戰，最后敗在小李飛刀之下，圣水娘娘羞愧至極，竟自封在石墓之中而死……　　玄冰宮一役，楚留香雖解去了身上劇毒，但蘇蓉蓉卻被神秘人所傷，要以靈藥藍田玉實保命，而楚留香為找尋另一顆藍田玉實救蘇蓉蓉性命，被逼往安南一行，順道找尋自己的身世，而途中更遇上早在天牢逃出的司空星兒，星兒為救義妹，亦決和楚留香同行，誰知眾人到了安南，楚留香才發然白己竟是安南王子，應承帝位，遂揭起了一場滅絕親情的宮庭斗爭，期間楚留香和司空星兒竟情不自禁墮入愛河，但因蘇蓉蓉的存在，至令二人不敢盡情相愛。而江湖瀟灑慣的楚留香，因對皇位毫不留戀，決返回中原過其游俠日子，但司空星兒卻在宮庭斗爭中成偽犧牲品，竟被楚留香之生母史鳳凰所傷，失去知覺，被逼留在中原安南養傷，楚留香只好黯然返回中原……　　時江湖武林一股神秘的殺手集團倔起，似欲吞噬整個武林，經楚留香查探后，發現一切竟和薜衣人的親兄辟寶寶有關，而楚留香和薜衣人一年之約將滿，便往薜家莊一行，意外地再次遇見司空星兒，但星兒身份卻是薜衣人的未婚妻子，同時間，有關薜衣人是殺手集團的首腦的證據越多，楚留香為了江湖武林，和薜衣人一戰已是不爭的事實，但面對司空星兒的幸福，楚留香實在下不了手，終于，大戰之期已至，楚留香飛刀已在手，但此次能否例不虛發，卻是連楚留香也沒有信心……